收购]中粮生化：关于COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT LTD免于提交

　　中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受COFCO Bio-chemical

　　Investment Co., Ltd（中文名称为“中粮生化投资有限公司”，以下称“收购

　　免要约收购申请事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

　　临时股东大会、第七届董事会2018年第五次临时会议审议通过了本次交易相关

　　交易对价，用于购买生化投资持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和

　　参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

　　个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交

　　易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前120

　　个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。该发行价格已经中粮

　　生化2018年第二次临时股东大会批准。中粮生化2018年第二次临时股东大会审

　　2018年7月30日，中粮生化第七届董事会2018年第五次临时会议审议通

　　股份发行价格由11.38元/股调整为9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不

　　产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生

　　价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将

　　向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次发行股份购买资产的全部对

　　为9.38元/股。按照本次标的资产交易对价828,472.80万元、调整后的发行价

　　格9.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行883,233,262

　　股股份，用于支付本次重组的全部对价（根据《发行股份购买资产协议》第4.6

　　日起36个月内不得转让；本次重组完成后6个月内如中粮生化股票连续20个交

　　（1）中粮生化第七届董事会第七次会议于2018年4月23日审议通过了《关

　　于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的

　　议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请审议

　　<中

　　粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>

　　的议案》、

　　上市的议案》、《关于本次重组符合

　　<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

　　规定>

　　第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合

　　<上市公司重大资产

　　重组管理办法>

　　第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合

　　<上市公

　　司重大资产重组管理办法>

　　第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的

　　<

　　发行股份购买资产协议>

　　的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易

　　事宜中介服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合

　　规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会批准生化投资免于以

　　要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本

　　次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

　　（2）中粮生化第七届董事会第九次会议于2018年6月14日审议通过了《关于

　　公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议

　　<中粮生物化学（安徽）股

　　份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>

　　及其摘要的议案》、《关

　　议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

　　的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请审议本次交易摊薄即期回报

　　及填补回报措施的议案》、《关于增加公司2018年日常关联交易的议案》、《关于暂

　　（3）中粮生化2018年第二次临时股东大会于2018年7月17日审议通过了《关

　　于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的

　　议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请审议〈中

　　（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组

　　管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上

　　市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大

　　资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于

　　的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签

　　署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于提请审议

　　公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评

　　估定价的公允性的议案》、《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施

　　的议案》、《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的

　　议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜

　　的议案》、《关于增加公司2018年日常关联交易的议案》。在审议通过有关关联议

　　（4）中粮生化第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年7月30日审议通

　　过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不

　　构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的

　　<发行股份购买资产协

　　议之补充协议（二）>

　　的议案》。在审议通过有关关联议案时，关联董事均回避表

　　2018年4月20日，生化投资召开董事会会议，（1）通过《关于生化投资向

　　意生化投资将其合法持有的生化能源、生物化学、桦力投资的100%股权转让给

　　公开发行股份的形式支付，最终拟转让对价以拟转让股权以2017年10月31日

　　中粮集团于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安

　　2018年6月8日，国务院国资委对《评估报告书》所涉及的资产评估项目出具

　　编号：0018GZWB2018018），对《生物化学评估报告》予以备案（备案编号：

　　0017GZWB2018017），对《桦力投资评估报告》予以备案（备案编号：

　　根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人持有中粮生化883,233,262

　　股的股份，占中粮生化发行后总股本比例的47.80%，其在中粮生化拥有权益的

　　股份超过中粮生化已发行股份的30%。根据《证券法》和《收购办法》的有关规

　　权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发

　　2、中粮生化2018年第二次临时股东大会于2018年7月17日审议通过了《关

　　（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于COFCO Bio-chemical

　　Investment Co., Ltd免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》之签字盖章页）